4月1日，国中水务公告称，公司拟与鹏都健康签署《投资协议》，共同出资设立上海鹏都颐养健康科技发展有限公司(下称合资公司)，致力构建以健康管理为核心的综合性服务平台。合资公司注册资本10亿元，其中鹏都健康出资8亿元，持股比例80%;国中水务出资2亿元，持股比例20%，双方的出资方式都是现金支付。
相关阅读：
本交易遭到上交所问询，4月6日晚间，国中水务针对上交所的疑问进行了回复，表示合资公司目前尚在注册，按照合资协议约定，双方将于2049年12月31日前完成全部出资。
另，国中水务3月31日公告《国中水务重大资产重组进展公告》披露拟进军废弃电器电子处理产业的进展情况。
黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案》等相关议案，即拟以支付现金的方式，受让胡亚春、韩玉彬、张随良、王蓬伟、余学军、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心(有限合伙)、成都瑞中企业管理中心(有限合伙)等持有的成都仁新科技股份有限公司(以下简称“仁新科技”)3,529.85万股;同时，公司拟以货币出资方式，认购仁新科技新增发行的2,766万股。本次交易完成后，公司取得仁新科技52.53%的股权。
上述议案已经2019年4月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2019年2月19日、2019年5月1日在上海证券交易所网站披露的相关公告。2019年2月28日，公司收到上海证券交易所《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2019】0293号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》要求，公司及相关中介机构对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产购买报告书(草案)及摘要进行了修订。具体内容详见公司于2019年3月1日、2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。公司于2019年6月29日、2019年7月31日、2019年8月31日、2019年9月28日、2019年10月31日、2019年11月30日、2019年12月31日、2020年1月31日、2020年2月29日披露了重大资产重组进展公告。
公司估值
本次交易中，依据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第0019号《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对仁新科技的股东全部权益的市场价值进行了评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
1.资产基础法评估结果
经资产基础法评估，仁新科技评估基准日总资产账面价值为51,629.26万元，评估价值55,407.28万元，增值额3,778.02万元，增值率7.32%;总负债账面价值18,275.54万元，评估价值17,860.29万元，减值额415.25万元，减值率2.27%;所有者权益(净资产)账面价值33,353.72万元，评估值37,546.99万元，增值额4,193.27万元，增值率12.57%。
2.收益法评估结果
经收益法评估，仁新科技评估基准日股东全部权益评估值为40,100.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值6,746.28万元，增值率20.23%;比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值8,627.97万元，增值率27.41%。
3.评估结论
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为37,546.99万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为40,100.00万元，两者相差2,553.01万元。
交易方案
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额为27,323.98万元，具体情况如下：
1.公司拟以支付现金方式购买胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等合计持有的仁新科技3,529.85万股的股份，股份转让对价为15,319.54万元。
2.公司拟以货币出资的方式向仁新科技进行增资扩股2,766万股，增资金额为12,004.44万元。
本次交易前，公司未持有仁新科技的股份，本次交易完成后，标的公司总股本由9,220万股增加至11,986万股，公司将持有仁新科技6,295.85万股，占仁新科技总股本的52.53%。
业绩承诺补偿及奖励
1.业绩承诺胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟及庄祖兰为本次交易的业绩承诺方。
业绩承诺方同意对仁新科技的净利润及经营活动现金流进行承诺，利润承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。业绩承诺方承诺标的公司在2018年度至2020年度累计扣非净利润不低于人民币13,500万元，且业绩承诺期内标的公司累计对应经营性现金流不低于人民币3,000万元。
前述承诺扣非净利润、承诺经营性现金流，及标的公司实现扣非净利润、实现经营性现金流均不包括收购人拟投入的深加工项目产生的净利润及现金流。
2.业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数，则业绩承诺方应向收购人履行业绩补偿义务。业绩补偿计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次转让收购人支付的对价总额×[(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数]
如标的公司在业绩承诺期内累计实现的经营性现金流低于累计承诺经营性现金流，则业绩承诺方应向收购人履行经营性现金流差额的补偿义务。经营性现金流补偿计算公式如下：
业绩承诺期经营性现金流应补偿金额=累计承诺经营性现金流-累计实现经营性现金流
各业绩承诺方之间按照如下比例计算各自业绩补偿及经营性现金流补偿应当补偿的金额：
各业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》签署时持有的标的公司股份数量÷各业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》签署时持有的标的公司股份数量之和。
业绩承诺方的扣非净利润补偿和经营性现金流补偿的金额之和以其在本次转让中取得的现金对价为上限。
业绩承诺期内标的公司扣非净利润、经营性现金流实现情况由收购人认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到收购人书面补偿通知之日起十五(15)日内以现金方式将相应应补偿金额支付至收购人指定账户。
3.业绩奖励
若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润数高于累计承诺扣非净利润数，且业绩奖励当年标的公司经营性现金流不低于业绩奖励金额的前提下，则收购人同意将超额利润的30%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次转让中取得的对价总额的20%。标的公司为业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。_ueditor_page_break_tag_
问询函
2019年2月28日，公司收到上海证券交易所《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2019】0293号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》要求，公司及相关中介机构对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产购买报告书(草案)及摘要进行了修订。
问询函中关于搬迁的回复
2016年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原因及合理性，是否受到未获得搬迁验收的影响，并结合搬迁验收的相关制度、实际执行情况、验收周期等说明搬迁验收的后续计划和时间安排，以及在应收账款坏账计提中的考虑。
公司答复：
1.2016年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原因及合理性，是否受到未获得搬迁验收的影响
2016年以来，标的公司的应收拆解基金补贴款账龄延长主要原因在于：(1)由于废弃电器电子产品处理基金征收和支出不平衡，基金补贴缺口逐年增大，造成了基金补贴的延迟发放。标的公司2017年未收到任何拆解基金补贴款，2018年2月收到的拆解基金补贴款6,091.30万元系2015年第三、四季度对应的拆解基金补贴款，2018年12月收到的拆解基金补贴款2,781.20万元主要系2016年第二季度前对应的拆解基金补贴款。(2)标的公司自搬迁以后，省市级环保部门已验收，但环保部尚未进行验收，未对经省环保厅审核公示的拆解数量予以确认，相应的基金补贴款未予发放。
尽管环保部有明文规定允许拆解企业搬迁并连续计算拆解量，但截至目前，环保部对行业内的搬迁拆解企业(共十家)均暂未进行搬迁验收。这是行业普遍现象，并非标的公司自身的问题，应收基金补贴款发生坏账损失的可能性极小。
报告期内，标的公司收到的拆解补贴均为搬迁以前经环保部复核通过的应收拆解补贴款。相关应收账款账龄逐年增长主要系由于拆解基金存在缺口，造成了基金补贴的延迟发放。
2.搬迁验收的相关制度、实际执行情况、验收周期以及搬迁验收的后续计划和时间安排
(1)搬迁验收的相关制度
目前，相关部门暂未出台搬迁验收的明确制度;但对于搬迁，2015年5月21日环境保护部公告2015年第33号《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南(2015年版)》中规定：“已纳入补贴名单的处理企业搬迁至新址的，其新址设施的拆解处理种类和数量可以从旧址设施停产之后、新址设施试生产之日起开始计算。”
(2)搬迁验收的实际执行情况
截至2019年1月21日环境保护部固体废物与化学品管理技术中心出具的《关于2018年第三批次废弃电器电子产品拆解处理技术复核情况的公示》，包含标的公司在内的共计十家拆解企业被标注为“企业搬迁”而未予复核。
(3)搬迁验收周期
虽然搬迁验收的周期暂无法确定，但环保部已多次组织人员对行业内的搬迁企业进行考察和调研，表明正在加速进行企业的搬迁验收程序。
(4)搬迁验收的后续计划和时间安排
标的公司一直在通过正常渠道积极推动搬迁后的验收工作。2016年搬迁以后，标的公司及时向县级、市级、省级环保和财政等主管部门逐级提交了搬迁情况的报告以及废弃电器电子产品处理地址调整情况的报告，并由四川省环境保护厅、四川省财政厅向环境保护部办公厅、财政部办公厅提交了《关于成都仁新股份有限公司废弃电器电子产品处理地址调整情况的报告》(川环函【2016】924号)。此外，标的公司还通过主动向行业协会申请协助、主动向各级监管部门反映相关困难等方式寻求解决搬迁验收的问题。
2018年9月3日，中国再生资源回收协会向财政部、生态环境部提交《关于恳请尽快发放废弃电器电子产品处理基金补贴、支持环保企业生存发展的紧急报告》，文件中明确提出“一、恳请贵部尽快发放已公示废弃电器电子产品处理基金补贴，增加发放频次，支持废弃电器电子产品回收处理企业生存发展。…….四、完善相关基金管理制度，加快解决异地搬迁企业正常审核验收、被暂停审核企业恢复正常后酌情审核等历史遗留问题，促进行业健康发展。”
收到报告后，生态环境部固体废物与化学品管理中心于2018年9月至10月期间密集调研了包括标的公司、厦门绿洲环保产业股份有限公司、重庆市中天电器废弃物处理有限公司在内的多家涉及搬迁问题的企业。
据2018年9月19日四川省固体废物与化学品管理中心官网报道：“2018年9月12日至13日，环境保护部固体废物与化学品管理技术中心来川调研废弃电器电子产品拆解处理企业搬迁情况。专家组一行通过听取汇报、查阅资料、现场调研、座谈交流相结合的方式，全面检查了成都仁新科技股份有限公司废弃电器电子产品拆解处理生产线、拆解产物库房等，核查了成都仁新科技股份有限公司建设搬迁、处理资格证换发等相关情况。专家组一行对成都仁新科技股份有限公司废弃电器电子产品拆解处理的规范化管理工作给予了充分肯定。”
根据国家生态环境部年度预算，2017年、2018年及2019年，生态环境部对废弃电器电子产品处理基金的预算支出分别为8.33亿元、35.98亿元和38.20亿元，废弃电器电子产品处理基金的预算支出的持续增长，表明了生态环境部对废弃电器电子行业重视程度的提高，标的公司搬迁验收事宜亦将得到有效解决。
2019年3月20日，四川省固体废物与化学品管理中心出具《关于对成都仁新科技股份有限公司废弃电器电子产品处理地址调整审查进展进行说明的函》。函中提出，“仁新科技为满足生产需求，将生产厂址从成都市彭州市天彭镇光明村搬迁至成都市彭州市丽春航空动力产业功能区，原厂区于2016年4月停产，新厂区于2016年4月投入生产，新厂建设符合《废弃电器电子产品处理企业资格审查和许可指南》(环境保护部公告2010年第90号)等相关要求。2016年8月，仁新科技取得原成都市环境保护局换发的《废弃电器电子产品处理资格证书》，处理设施地址为成都市彭州市丽春航空动力产业功能区3号路一号。”“我省按季度对仁新科技拆解处理情况进行审核，审核后在四川省生态环境厅官网公示的拆解数量信息真实有效，公示期满后已上报生态环境部。”
3.搬迁验收在应收账款坏账计提中的考虑
拆解基金补贴政策系依据国务院颁布的《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，以及财政部、环保部等多部委联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等政策文件而来，政策法规要求明确，基金征收及发放有明确清晰的规则流程。_ueditor_page_break_tag_
标的公司自从事废弃电器电子产品拆解业务以来，就已制定了明确的拆解补贴应收账款坏账政策，即基于国家政策法规的公信力，将省环保厅审核确认的拆解补贴收入所对应的应收账款认定为无风险账款，不对其计提坏账准备。
标的公司因搬迁未验收所导致的应收账款暂未回收情况，是受搬迁验收政策不明确所致，并无其他明确的证据表明该应收账款存在损失的风险。因此，标的公司未考虑对拆解基金补贴款计提坏账准备。
