博天环境于8月10日发布关于转让控股子公司股权的公告，公司拟将控股子公司博天（武夷山）水美有限公司（以下简称 “项目公司”）尚未实缴出资的 41.21%的股权，以人民币 0 元交易价格及 12,363.00 万元的相应股权出资义务转让给福建中海港航建设发展有限公司（以下简称“中海港航”）。本次转让是基于公司的整体战略和经营需要、不会影响公司主营业务发展。本次交易完成后，博天武夷山将不再纳入公司合并报表范围。公告如下：
博天环境集团股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告
交易简要内容：公司拟将控股子公司博天（武夷山）水美有限公司（以下简称 “项目公司”）尚未实缴出资的 41.21%的股权，以人民币 0 元交易价格及 12,363.00 万元的相应股权出资义务转让给福建中海港航建设发展有限公司（以下简称“中海港航”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易尚需武夷山市政府方正式书面同意。
一、 交易概述
1、交易基本情况
2020 年 4 月 29 日，博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）披露了《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目的公告》，公司拟终止首次公开发行股票的相关募投项目福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP项目（以下简称“武夷山 PPP 项目”），后续将由政府对项目进行清算或者由第三方承接项目。相关事项公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意及无异议意见，并经公司 2020 年第一次股东大会审议通过。
根据《福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 项目合同》（以下简称“项目合同”）的约定：“第十节股权变更限制，10.1 锁定期：在《项目合同》生效之日起至所有子项目均正式进入运营期后的两年之内（含），博天环境不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。但若因项目融资等需要，可引入财务战略合伙人，经武夷山市人民政府正式书面同意，博天环境可以转让其在项目公司中的部分股权，但财务战略合伙人不能是项目公司中占股最大的股东。本项目所有子项目均正式进入运营期的两年后，经武夷山人民政府正式书面同意，博天环境可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方须满足本项目资格预审文件、招标文件及《PPP 项目合同》约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以正式书面形式明确承继原股东在本项目下的权利和义务”。
鉴于以上项目合同条款的限制，公司计划先行转让部分项目公司股权，公司计划与中海港航签署《博天（武夷山）水美有限公司股权转让及项目合作协议》（以下简称“交易协议”），公司将所持有的项目公司尚未实缴出资的 41.21%的股权，以0元交易价格及12,363.00万元的相应股权出资义务转让给中海港航。转让完成后，公司将持有项目公司 48.78%股权，项目公司将不再纳入公司合并报表范围。
在《项目合同》生效之日起至所有子项目均正式进入运营期两年之后，公司可将其持有的 48.78%股权中的全部或部分股权以不低于届时项目公司注册资本金乘以拟转让股权比例的价格转让给中海港航或其他第三方，中海港航享有优先权。
2、交易审议情况
2020 年 8 月 10 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟转让控股子公司部分股权的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需武夷山市政府方正式书面同意。
二、 交易对方情况介绍
1、企业名称：福建中海港航建设发展有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：周伟
4、注册资本：15000 万元人民币
5、成立时间：2019 年 11 月 18 日
6、注册地址：福建省福州市仓山区金山街道浦上大道272号仓山万达广场(原浦上大道北侧与金洲南路东侧交叉处)A2#楼 16 层 03、05、06、07、08 室
7、经营范围：建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；建材批发；五金产品批发；其他未列明批发业；对渔业的投资；码头及其他港口设施服务（不含危险化学品储存、装卸）；船舶港口服务（不含危险化学品储存、装卸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东情况：中海海洋城市建设发展有限公司（以下简称“中海城建”）100%控股。
9、中海港航成立时间不足一年，其控股股东中海城建 2019 年经审计的主要财务指标如下：
10、除本次交易外，中海港航与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 交易标的基本情况
1、交易标的：本次交易转让标的为公司持有的项目公司尚未实缴出资的41.21%的股权
2、项目公司基本情况：
（1）企业名称：博天（武夷山）水美有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）注册地址：武夷山市武夷大道茗香路 7 号三楼
（4）法定代表人：蒋玮
（5）注册资本：叁亿圆整
（6）成立日期：2017 年 11 月 28 日
（7）经营范围：城镇给排水、流域、河道项目的投资、经营及设计管理；园林环境项目的设计、园林绿化工程和园林维护；自来水生产和供应；污水处理及其再生作用、自来水厂、污水处理厂、水利工程和输水管道工程服务；污水处理设备制造和维修服务；给排水、流域河道、水利工程设计、污水处理技术的研发、咨询、企业管理服务，组织文化艺术交流活动（不含演出），体育运动项目经营，冰雪体育运动，文化教育交流、咨询服务，承办展览、展示、会议服务，销售文化用品、体育用品、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品，批发兼零售预包装食品兼散装食品，教育咨询服务（一般经营项目资助经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）本次股权转让前的股东情况：
（9）本次股权转让后的股东情况：
（10）博天武夷山最近一年又一期的主要财务指标如下：
3、权属状况说明：博天环境于 2019 年 11 月 29 日将项目公司 89.99%股权质押给江苏银行股份有限公司北京分行。除此之外不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、项目运营情况
武夷山 PPP 项目主要涉及东溪、西溪、崇阳溪及清献河的河道综合治理。
该项目一期工程估算总投资额 87,573.63 万元，计划使用募集资金投入 11,133.21万元，剩余部分资金由公司自筹资金投入。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目累计投资额 25,881.18 万元，其中募集资金已投入 4,619.66 万元。
5、项目公司减值情况
公司第三届董事会第十七次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司对本次终止的武夷山 PPP 项目资产进行减值测试，并于 2019 年年度报告计提资产减值准备13,562.77 万元。
四、 交易协议的主要内容
1、合同主体
甲方：博天环境集团股份有限公司
乙方：福建中海港航建设发展有限公司
交易标的：博天环境持有博天武夷山尚未实缴出资的 41.21%的股权
2、项目公司合作模式
2.1 乙方负责项目公司融资工作，并联系其上级公司及关联公司为该项目融资提供全额担保，以保证水美项目贷款融资的顺利进行。因甲方是项目公司大股东，在银行要求甲方为项目公司融资提供担保时，甲方需提供担保。若甲方着实提供担保时，双方需另行签署补充协议重新约定双方利益分配方案。
2.2 甲方在本协议签订并项目公司出具股东会决议后的 7 个工作日内，将其持有的项目公司尚未实缴出资的 41.21%的股权变更登记给乙方，并确保完成股权工商变更登记手续。股权变更后，甲方持有项目公司 48.78%的股权，认缴出资额 14,634.00 万元，已实缴出资 14,633.21 万元；乙方持有项目公司 41.21%的股权，认缴出资额 12,363.00 万元，实缴义务及进度按项目实际情况及双方约定履行，但最迟不晚于项目全部完工验收前实缴出资完成；其他股东方持股比例不变。
2.2.1 若水美项目工程投资款仅在 70,000 万元范围内（即股东实缴出资款及乙方负责融资款项总和范围内）：
甲方需负责项目公司减资至 16,261.81 万元，乙方需向甲方支付 6,701.49 万元（14,634.00×（12,363.00÷26,997.00）=6,701.49 万元）作为受让项目公司 41.21%股权的价款。
2.2.2 若水美项目工程投资款超过 70,000 万元（即股东实缴出资款及乙方负责融资款项总和范围外）：
（1）乙方应按工程进度及项目投资建设总额（项目投资建设总额 20%的自有资本金）履行出资义务，具体事宜由双方另行签署协议确认双方股比，同时关于公司章程对于认缴资本金和 PPP 合同要求的自有资金的约定，由甲方负责变更。
（2）因 PPP 合同对项目公司占股最大的股东进行限制，项目投资建设总额超过 70,000 万元后，若项目公司暂不能办理相应工商变更登记手续，则由甲方代乙方持有相应股权，并签订《股权代持协议》。
2.3 在《项目合同》生效之日起至所有子项目均正式进入运营期两年之后，甲方可将其持有的 48.78%股权中的全部或部分股权以不低于届时项目公司注册资本金乘以拟转让股权比例的价格转让给乙方或其他第三方，乙方享有优先权。
3、项目公司管理层
3.1 项目公司实行股东会领导下的董事长负责制，由董事长负责公司的投融资及决策；总经理对董事会负责，负责公司日常经营管理，执行董事会各项决议，组织领导公司的日常运营管理工作。
3.2 在本协议签订后 15 个工作日内，项目公司召开股东会，决议应明确项目公司董事由武夷山市闽江上游防洪工程建设有限公司指派 1 名，甲方指派 3 名，乙方指派 1 名。
融资到位后 7 个工作日，项目公司应召开股东会，明确乙方董事席位增加至2 名，甲方董事席位减少至 2 名，并进行工商变更登记，其他董事不变。
3.3 融资落地前由甲方对项目公司法人代表、董事长、总经理、财务总监进行委派；融资落地后乙方委派副总经理分管财务及商务；乙方实际履行出资到6,871.71 万元（14,634.00-6500）÷48.78%×41.21%=6,871.71 万元）后，可有权委派项目公司总经理、财务总监，甲方委派常务副总经理、财务副总监。在融资落地后项目公司独立决策、经营，在保证甲方收益且不损害其他股东利益的前提下，由乙方主导项目管理、运营，重大事项由董事会审议通过后执行。
3.4 项目公司新的财务管理、人力资源、印章管理、费用支付等各项管理制度由董事长批准后，报新成立董事会审议并经董事会三分之二以上董事同意后执行。
4、水美项目管理
4.1 建设期工程量的划分和收益
（1）在水美项目工程投资建设总额 70,000 万元范围内，甲方负责对中国水利水电第五工程局有限公司已施工部分的工程进行结算，并确保中国水利水电第五工程局有限公司退出水美项目的施工。
（2）水美项目一期工程未施工部分及后续工程施工由乙方负责实施完成。
4.2 运营期收益分配
水美项目进入运营期后，项目公司运营利润收入按照各方认缴股权比例约定分配。
5、项目公司原债权债务
5.1 甲、乙双方以 2020 年 7 月 31 日为交割时点，对项目公司的债权债务进行认定。
5.2 甲方确保武夷山市政府、武夷山市水利局、项目公司原股东在交割时点前不得因 PPP 项目合同履行问题向乙方主张权利，PPP 项目合同各方存在的违约责任与乙方及其关联公司无关。交割时点前项目公司产生的经济损失由甲方承担，若乙方因此而承担相应赔偿责任的，有权向甲方追偿。
6、特别约定
本协议签署后，水美项目工程投资款仅在 70,000 万元范围内，项目公司将减资至 16,261.81 万元，乙方需向甲方支付 6,701.49 万元的股权转让款；如项目总投的 20%低于 16,261.81 万元，还可以继续减资的，则双方对认缴资本共同减资，乙方需向甲方支付的股权转让款根据减资后注册资本按股比支付。
7、生效条件及争议解决方式：
7.1 未尽事宜双方可以通过友好协商解决，另行达成补充协议，补充协议与本合同具有同等的法律效力。
7.2 若乙方未能协调政府方出具同意甲方引入社会资本方相关批复文件，本协议视为无效。
7.3 以上变更手续完成后，乙方需确保完成融资，否则本协议视为无效。
7.4 因本协议发生争议的，双方协商解决，协商不成的，由项目所在地人民法院管辖。
五、 本次交易的目的以及对公司的影响
根据公司前期终止武夷山 PPP 项目公司的股东大会决议，公司先行转让项目公司部分股权，即拟向中海港航转让本公司持有项目公司尚未实缴出资的41.21%股权，以人民币0元交易价格及12,363.00万元的相应股权出资义务转让。
本次转让是基于公司的整体战略和经营需要、不会影响公司主营业务发展。本次交易完成后，博天武夷山将不再纳入公司合并报表范围。公司于 2018年 5 月 21 日为项目公司在中国农业发展银行 5 亿元中长期贷款提供了连带责任保证。经协商，交易达成后，由中海港航与金融机构协商沟通，将采取提前还款或变更其他担保方的方式，解除原博天环境为目标公司提供的连带责任担保。公司不存在委托项目公司理财的情况，项目公司不存在非经营性占用上市公司资金等方面的情况。
六、 相关风险提示
根据交易协议约定，本次转让股权尚需武夷山市政府方同意，如相关政府方未能同意，则本次交易无效。同时，如果中海港航未能完成项目融资，则本次交易无效。本次转让控股子公司股权的政府审批及项目融资等事项获得批准或批准时间均存在不确定性，公司将依据后续进展实施情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、 上网公告附件
1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、博天（武夷山）水美有限公司股权转让及项目合作协议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 10 日
